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　　披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一般风险提示暨股票复牌的提示性公告

　　公司同日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》称ღ◈ღ✿，公司拟通过发行股份及支付现金方式ღ◈ღ✿，购买万向美国持有的WAC100%股权ღ◈ღ✿，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金万象城APP官网ღ◈ღ✿。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为万向美国公司ღ◈ღ✿，截至预案签署日ღ◈ღ✿，万向美国持有标的公司100%股权ღ◈ღ✿，标的公司主要致力于高端汽车传动系统和转向系统的研发ღ◈ღ✿、生产及销售ღ◈ღ✿，系全球主要汽车整车厂的核心零部件供应商ღ◈ღ✿。本次交易的交易对方万向美国为上市公司控股股东持股60%的企业ღ◈ღ✿。因此ღ◈ღ✿，本次交易构成关联交易ღ◈ღ✿；本次交易不构成重组上市ღ◈ღ✿。

　　标的资产的最终交易价格将参考公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值万象城APP官网ღ◈ღ✿，由交易双方协商确定ღ◈ღ✿。截至预案签署日玩转三周半ღ◈ღ✿，本次交易标的资产的审计ღ◈ღ✿、评估工作尚未完成ღ◈ღ✿，本次交易标的交易价格尚未确定玩转三周半万象城APP官网ღ◈ღ✿。本次交易中交易对方获得的具体对价将在标的资产审计ღ◈ღ✿、评估工作完成后ღ◈ღ✿，由交易双方协商确定ღ◈ღ✿，并在本次交易的重组报告书中予以披露ღ◈ღ✿。

　　本次购买资产拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股）玩转三周半ღ◈ღ✿，每股面值为人民币1.00元ღ◈ღ✿，上市地点为深交所玩转三周半万象城APP官网ღ◈ღ✿。根据《重组管理办法》相关规定ღ◈ღ✿：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%ღ◈ღ✿。本次发行股份购买资产的发行价格为3.87元/股ღ◈ღ✿，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%ღ◈ღ✿。

　　根据标的公司按照US GAAP编制ღ◈ღ✿、未经审计的模拟合并财务数据ღ◈ღ✿，2023年度标的公司营业收入约为13.36亿美元ღ◈ღ✿，超过上市公司2023年度营业收入的50%ღ◈ღ✿，本次交易将构成重大资产重组ღ◈ღ✿。标的公司拟对万向美国公司下属核心汽车零部件资产进行整合万象城APP官网ღ◈ღ✿，并按照USGAAP编制了模拟合并的财务报表ღ◈ღ✿，根据未经审计的模拟合并财务报表ღ◈ღ✿，2022年度ღ◈ღ✿、2023年度标的公司主要财务指标如下ღ◈ღ✿：

　　公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金ღ◈ღ✿，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%ღ◈ღ✿，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%玩转三周半ღ◈ღ✿。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票ღ◈ღ✿。

　　本次募集配套资金拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股）ღ◈ღ✿，每股面值为人民币1.00元ღ◈ღ✿，上市地点为深交所ღ◈ღ✿。本次向特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次向特定投资者发行股份募集配套资金的发行期首日ღ◈ღ✿。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%ღ◈ღ✿。本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%ღ◈ღ✿，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%ღ◈ღ✿。

　　本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式ღ◈ღ✿，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司ღ◈ღ✿、证券公司ღ◈ღ✿、保险机构投资者ღ◈ღ✿、信托投资公司ღ◈ღ✿、财务公司ღ◈ღ✿、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人ღ◈ღ✿、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者ღ◈ღ✿。发行对象数量为不超过35名特定投资者ღ◈ღ✿。证券投资基金管理公司ღ◈ღ✿、证券公司玩转三周半ღ◈ღ✿、合格境外机构投资者ღ◈ღ✿、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的ღ◈ღ✿，视为一个发行对象ღ◈ღ✿。信托公司作为发行对象ღ◈ღ✿，只能以自有资金认购ღ◈ღ✿。

　　本次交易募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价ღ◈ღ✿、标的公司项目建设ღ◈ღ✿、补充公司及/或标的公司流动资金或偿还债务等用途ღ◈ღ✿，其中用于补充流动资金ღ◈ღ✿、偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%ღ◈ღ✿。

　　截至预案签署日ღ◈ღ✿，公司的控股股东为万向集团ღ◈ღ✿。鲁伟鼎作为万向集团董事局董事长及实际控制人ღ◈ღ✿，通过万向集团控制公司ღ◈ღ✿，为公司的实际控制人万象城APP官网ღ◈ღ✿。本次交易预计将不会导致上市公司控制权发生变化ღ◈ღ✿。

　　公司表示ღ◈ღ✿，通过本次交易可以增强公司全球化布局的广度和深度ღ◈ღ✿，打造国际领先的汽车零部件上市平台ღ◈ღ✿；减少关联交易ღ◈ღ✿，增强上市公司业务完整性与独立性ღ◈ღ✿；优化上市公司资本结构ღ◈ღ✿，增强抗风险能力ღ◈ღ✿。

　　公司2020年10月13日披露的《中信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票之上市保荐书》显示ღ◈ღ✿，经中国证监会证监许可〔2020〕1720号核准ღ◈ღ✿，万向钱潮非公开发行不超过550,631,890股新股ღ◈ღ✿。中信证券股份有限公司担任万向钱潮本次非公开发行的上市保荐机构ღ◈ღ✿，指定胡璇ღ◈ღ✿、孙鹏飞二人作为万向钱潮本次非公开发行的保荐代表人ღ◈ღ✿。本次发行价格为5.12元/股ღ◈ღ✿。本次发行的募集资金总额为2,819,235,276.80元ღ◈ღ✿，扣除不含税发行费用合计9,344,399.24元后ღ◈ღ✿，实际募集资金净额为人民币2,809,890,877.56元ღ◈ღ✿。本次非公开发行股票的特定对象为公司的控股股东万向集团公司ღ◈ღ✿。万向集团公司以现金方式全额认购本次非公开发行的股票ღ◈ღ✿。

　　据万向钱潮2023年年报ღ◈ღ✿，报告期内ღ◈ღ✿，公司实现营业收入144.87亿元ღ◈ღ✿，同比增长3.37%ღ◈ღ✿；归属于上市公司股东的净利润8.22亿元万象城APP官网ღ◈ღ✿，同比增长1.54%ღ◈ღ✿；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7.70亿元ღ◈ღ✿，同比增长23.67%ღ◈ღ✿；经营活动产生的现金流量净额12.04亿元ღ◈ღ✿，同比增长4.86%ღ◈ღ✿。

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为ღ◈ღ✿：以3,303,791,344为基数ღ◈ღ✿，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）玩转三周半ღ◈ღ✿，送红股0股（含税）ღ◈ღ✿，不以公积金转增股本ღ◈ღ✿。

　　据万向钱潮2024年第一季度报告ღ◈ღ✿，报告期内ღ◈ღ✿，公司实现营业收入35.56亿元ღ◈ღ✿，同比增长0.77%ღ◈ღ✿；归属于上市公司股东的净利润2.79亿元ღ◈ღ✿，同比增长7.07%ღ◈ღ✿；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.73亿元ღ◈ღ✿，同比增长21.58%ღ◈ღ✿；经营活动产生的现金流量净额-1.99亿元万象城APP官网ღ◈ღ✿，同比减少501.90%ღ◈ღ✿。万象城allwincityღ◈ღ✿，allwincity万象城ღ◈ღ✿！购物中心awc万象城体育官方入口ღ◈ღ✿。awc万象城官方网站ღ◈ღ✿。万象集团ღ◈ღ✿，万象天地ღ◈ღ✿。